专业软启动器及成套控制设备生产厂家
专业软启动器及成套控制设备生产厂家本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2021年1月25日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2021年1月27日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席黄军宁女士召集并主持。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
公司监事会认为：本次公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司广泛征集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展的策略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们赞同公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，并同意提交公司股东大会审议。
本议案的详细的细节内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向暨收购奇电电气的公告》。
二、审议通过《关于使用已终止募投项目的部分募集资金收购奇电电气的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步完善工业自动化领域的战略布局，快速拓展公司工业自动化业务，公司监事会同意公司与上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）及刘国鹰先生等十二位自然人签署《支付现金购买资产协议》，即以现金方式人民币15,000万元收购上海奇电电气科技有限公司（以下简称“奇电电气”）100%股权，并且同意使用已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元实施本次收购，同时同意授权公司董事长、总经理杨维坚先生签署相关合同及其他法律性文件。本次收购完成后，公司将持有奇电电气100%股权。
本事项有助于提升募集资金的使用效率，丰富工业自动化产品品种类型，有利于充分的发挥协同效应，提升公司的业务规模及盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。本次收购不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年1月25日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2021年1月27日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、董事赵健民先生、王开伟先生、独立董事林兢女士、徐培龙先生、严弘先生以视频方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为了更好地集中资源，完善公司制造业务的战略布局，公司已于2019年终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应的募集资金侧重用于发展制造业务。因此，公司董事会同意将已终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金，变更用于“收购奇电电气100%股权项目”；仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中，并按照募集资金管理的相关规定谨慎使用。
二、审议通过《关于使用已终止募投项目的部分募集资金收购奇电电气的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步完善工业自动化领域的战略布局，快速拓展公司工业自动化业务，公司董事会赞同公司与上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）及刘国鹰先生等十二位自然人签署了《支付现金购买资产协议》，即以现金方式人民币15,000万元收购上海奇电电气科技有限公司（以下简称“奇电电气”）100%股权，并且同意使用已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元实施本次收购，同时同意授权公司董事长、总经理杨维坚先生签署相关合同及其他法律性文件。本次收购完成后，公司将持有奇电电气100%股权。
三、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定于2021年2月19日（星期五）下午14:00在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述第一项、第二项议案。
本议案的详细的细节内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
●投资金额：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）使用已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元收购上海奇电电气科技有限公司（以下简称“奇电电气”、“标的公司”）100%的股权。
●本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
●风险提示：本次交易完成后，也许会出现标的公司奇电电气业绩承诺及业绩补偿没办法实现的风险、商誉减值风险及交易完成后的整合风险。标的公司因受到政策变化、市场之间的竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况做审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐人、募集资金专户开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
截至2021年1月22日，公司已使用上述募集资金13,171.72万元，具体如下：
注：①表格中“剩余的募集资金”16,379.54万元，系2019年已终止实施的“分销业务募投项目”，并部分变更为制造业务募投项目“针织袜机电脑控制管理系统生产基地建设项目”后剩余的募集资金；②表格中“剩余的募集资金”0.06万元，系银行询证函费用。
2019年3月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。因此，公司终止实施“分销业务募投项目”并变更其中部分募集资金用于实施“针织袜机电脑控制管理系统生产基地建设项目”。“针织袜机电脑控制管理系统生产基地建设项目”的实施主体为全资子公司福建海睿达科技有限公司，为此，公司对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资。
公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元用于实施针织袜机电脑控制管理系统生产基地建设项目后，尚未使用募集资金16,379.54万元。
上述事项已经公司2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，详细的细节内容详见2019年3月27日、2019年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
鉴于上述，公司已决定将终止实施的“分销业务募投项目”的募集资金侧重发展制造业务，且公司已将工业自动化列入公司战略业务之一，积极扩展工业自动化业务，从针织设备、缝制设备等专用控制管理系统向伺服驱动系统等通用自动化产品延伸。因此，公司董事会同意将已终止实施的“分销业务募投项目”的部分募集资金，变更用于“收购奇电电气100%股权项目”；仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中，并按照募集资金管理的相关规定谨慎使用。
为进一步完善公司在工业自动化领域的战略布局，2020年11月20日，公司与刘国鹰等自然人签署了《股权收购意向书》，各方就公司以现金方式收购奇电电气的事项达成初步意向。该事项已于2020年11月21日对外披露了《公司关于签署股权收购意向书的公告》。
经各方友好协商，2021年1月27日，公司与上海厉杉营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海厉杉”）及刘国鹰等十二位自然人签署了《支付现金购买资产协议》，即以现金人民币15,000万元收购奇电电气100%股权。
本次交易使用的现金为已终止募投项目的部分募集资金人民币15,000万元，占募集资金净额47,120.44万元的31.83%。
本事项已经2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。企业独立董事、监事会、保荐人发表了明确同意意见。本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，已终止实施的“分销业务募投项目”募集资金人民币25,728.53万元，其中人民币9,348.99万元变更用于 “针织袜机电脑控制管理系统生产建设项目”，人民币15,000万元变更用于“收购奇电电气100%股权项目”，仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中，并按照募集资金管理的相关规定谨慎使用。
根据北京卓信大华资产评定估计有限公司出具的“卓信大华评报字(2021)第8701号”《福建睿能科技股份有限公司拟收购上海奇电电气科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告》，奇电电气截至2020年10月31日经审计净资产为3,346.26万元，评估值为15,100万元，评估增值11,753.74万元，评估增值率为351.25%。经交易各方协商一致，本次交易价格确定为15,000万元。
上述评估增值，主要系奇电电气的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值；采用收益法计算的股东全部权益价值，是以企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的价值，其中包含客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无法采用会计政策可靠计量的资产价值；因此导致收益法评估结果表现为增值。
标的公司奇电电气专门干变频器、软起动器的研发、生产和销售。奇电电气基本的产品为QD6600工程专用变频器、QD6000通用变频器、QDS低压软起动器、QDS-G高压固态软起动器。这一些产品大范围的应用于机床、金属制作的产品、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政等行业。奇电电气已通过ISO9001:2008质量管理体系认证，其产品已通过德国TUV认证并拥有国内第三方权威机构出具的检测报告。
为保障本次交易顺利实施，标的公司奇电电气公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
8、营业范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子科技类产品及设备、电气设备、机电设施、仪器仪表的研发、生产、销售，从事电气机电科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
注：①上海厉杉由上海荣郝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海昱加企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海竹翡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海郝棒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等四家合伙企业及刘国鹰先生共同设立的合伙企业；②上述四家合伙企业的合伙人主要为刘国鹰先生、奇电电气核心员工，其中刘国鹰先生分别持有该四家合伙企业51.16%的财产份额，并均为四家合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司奇电电气不存在关联关系。
公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，详细的细节内容如下：
（6）营业范围：一般项目：市场营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调研（不可以从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
注：上述四家合伙企业的合伙人主要为刘国鹰先生、奇电电气核心员工，其中刘国鹰先生分别持有该四家合伙企业51.16%的财产份额，并均为四家合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
（8）关联关系：公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上海厉杉不存在关联关系。
刘国鹰先生系标的公司奇电电气实际控制人、董事长、总经理，通过上海厉杉直接或间接持有奇电电气51.26%的股权。公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其不存在关联关系。
（1）刘国鹰,中国国籍，1977年8月出生，现任奇电电气董事长、总经理；
（2）吴海龙，中国国籍，1982年4月出生，现任奇电电气副总经理、研发工程师；
（3）朱志国，中国国籍，1977年4月出生，现任奇电电气销售部副总经理；
（7）曹坤，中国国籍，1988年12月出生，现任奇电电气研发工程师、品质总监；
（9）刘辉，中国国籍，1988年9月出生，现任奇电电气研发工程师、售后总监；
（11）崔海现，中国国籍，1977年8月出生，现任奇电电气技术总工程师；
中国工业自动化伴随着改革开放起步，经过多年的技术积累和应用实践，中国工业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展。根据中国工控网，2019年我国工业自动化市场整体规模为1,865亿元，2022年预期将达到2,087亿元，2020-2022年将保持约6%的年均复合增长率。
工业自动化控制产品应用场景范围广泛，几乎遍及所有工业领域，在制造业转变发展方式与经济转型的大背景下，中国传统工业技术改造、工厂自动化和企业信息化均需要大量工业自动化控制产品，市场潜力巨大。
工业自动化控制产品作为高端装备的重要组成部分，是发展先进制造技术和实现现代工业自动化、数字化、网络化和智能化的关键，其产品按功能可大致划分为控制层、驱动层、执行层，驱动层产品最重要的包含变频器、伺服驱动器。
公司本次收购的奇电电气主要是做变频器、软起动器等产品的研发、生产和销售，2019年度、2020年1-10月，奇电电气变频器销售占其当期收入的占比分别是79.45%、79.42%，奇电电气生产的变频器以低压变频器为主。
根据中国工控网，我国2018年低压变频器市场规模为202亿元，预期2021年达到225亿元。随着我们国家装备制造业的快速发展以及我国继续深入贯彻低碳、绿色、节能的发展思路，低压变频器作为先进的自动化装备及节约能源改造的核心设备之一，预计未来将保持较好的增长。
鉴于奇电电气的变频器、软起动器产品和公司的伺服驱动器产品同属于工业自动化驱动层产品，公司收购奇电电气后，双方在研发、生产、上下游渠道方面均会形成优势互补，在多方面产生协同效应，公司经营事物的规模将得以拓展，通过进一步资源的整合，可提升公司的业务规模及盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。
（一）本次交易是公司扩展工业自动化控制产品线，完善工业自动化领域布局的重要战略举措
工业自动化业务是公司的战略业务之一。公司积极扩展工业自动化控制产品线，从针织设备、缝制设备等专用控制管理系统向伺服驱动系统等通用自动化产品延伸，不断丰富控制层、驱动层、执行层产品，为客户提供领先的工业自动化解决方案。
本次交易涉及变频器、软起动器产品属于工业自动化驱动层产品，是工业自动化控制管理系统的核心部分。奇电电气主要是做变频器和软起动器等产品的研发、生产和销售，经过多年的行业浸润和技术沉积，其基本的产品在石化、造纸和冶金等部分细分市场取得了良好的市场之间的竞争地位。在传统行业电机节约能源改造、装备制造业升级，以及新兴起的产业崛起的推动下，变频器、软起动器等产品存在比较大的市场需求，为持续加快速度进行发展提供有力保障。
本次交易是基于公司制造业务的战略布局，快速拓展公司工业自动化业务的重要举措，有助于丰富工业自动化产品品种类型，增强公司核心竞争力。
奇电电气的变频器、软起动器产品和公司的伺服驱动器产品同属于工业自动化驱动层产品，本次交易主要在于优化公司工业自动化业务上的资源配置，充分挖掘奇电电气的产品产业化、专业化及成本控制优势，与公司以及所属其他从事自动化控制管理系统业务子公司在研发技术、生产环节、上下游渠道等方面实现有效嫁接，充分的利用奇电电气的客户资源与服务渠道，使公司工业自动化产品迅速实现市场的规模化和覆盖度，实现有效的行业延伸，加强完善公司在工业自动化控制管理系统业务领域的布局，从而巩固及深化公司现在存在的产业链格局，提升公司的业务规模及盈利水平。
因此，本次交易完成后，随着资源协同效应的发挥，将逐步提升产品的竞争力，打造出更有优势的产品，进一步深化行业独特性，可以整体上提升其行业竞争力；而公司也将充分的利用奇电电气的产业化优势，进一步打造定制品和高性价比产品，充分的发挥其低成本优势，满足多种客户的真实需求。本次交易完成后，公司和奇电电气的研发和生产将进一步整合，为工业自动化行业提供核心部件及解决方案。
奇电电气对经营业绩作出承诺，同时，公司与奇电电气约定了承诺业绩没办法实现时的补偿方法。业绩承诺是基于奇电电气的历史经营业绩、所处行业的发展前途和未来发展规划等因素作出的。如未来宏观经济环境下行、市场规模增长趋缓或者行业整体萧条等外部坏因出现，有几率会使奇电电气的承诺业绩没办法实现，对公司的整体业绩产生不利影响。如承诺业绩没办法实现，奇电电气须依照协议约定对公司做补偿，但在实际执行过程中，有几率存在奇电电气无法及时履行相关补偿方法的风险。
鉴于本次交易价格是以评估结果为依据确定的，高于奇电电气基准日经审计的账面净资产值，本次交易完成后，公司预计将新增较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易产生的商誉需要在每年年度终了进行减值测试，如商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当确认相应的减值损失。本次交易中，与商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额主要与奇电电气未来的经营业绩相关。如果奇电电气没办法实现预测业绩，可能会引起商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，公司因此就需要计提相应的减值损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，奇电电气将成为公司的全资子公司。奇电电气管理团队将继续留任，以保证奇电电气业务运营的稳定性和持续性；同时，公司将对标的公司的治理机制、内部控制做调整，并加强公司与奇电电气之间产品和业务方面的整合。鉴于上述整合存在一定的不确定性，整合结果可能不如预期，未能充分实现本次交易的预期效果，存在一定风险。
丙方：系乙方一上海厉杉中的十二位合伙人，详细情况详见“二、（四）交易对方的基本情况”之“3、丙方”。
协议各方经协商一致，本次交易价格以北京卓信大华资产评定估计有限公司出具的卓信大华评报字(2021)第8701号《福建睿能科技股份有限公司拟收购上海奇电电气科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告》确认的奇电电气100%股权于评估基准日（2020年10月31日）的评估值15,100.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为15,000.00万元。其中：乙方一持有奇电电气99.9996%股权，转让对价为14,999.94万元；乙方二持有奇电电气0.0004%股权，转让对价为0.06万元。
3.1本次交易对价由甲方分四期向乙方支付，甲方根据乙方一、乙方二转让给甲方的其所持有的奇电电气的持股比例分别向乙方一、乙方二支付。
本协议生效之日起三十个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付本次交易的第一期交易对价合计6,000万元（占总交易对价的40.00%）。
业绩承诺期第一年(2021年度)利润承诺实现情况专项审核报告出具日或甲方年度报告对外披露日(以孰晚为准〉起三十个工作日内，如标的公司完成该年度利润承诺，甲方向乙方指定的账户支付本次交易的第二期交易对价合计2,700万元（占总交易对价的18.00%）。
业绩承诺期第二年(2022年度)利润承诺实现情况专项审核报告出具日或甲方年度报告对外披露日(以孰晚为准〉起三十个工作日内，如标的公司完成该年度利润承诺，甲方向乙方指定的账户支付本次交易的第三期交易对价合计2,700万元（占总交易对价的18.00%）。
业绩承诺期第三年(2023年度)利润承诺实现情况专项审核报告出具日或甲方年度报告对外披露日(以孰晚为准〉起三十个工作日内，如标的公司完成该年度利润承诺且乙方届时无其他需承担的现金补偿义务，甲方向乙方指定的账户支付本次交易的第四期交易对价合计3,600万元（占总交易对价的24.00%）。
3.2按照本协议约定，乙方需对甲方承担现金补偿义务时，甲方将在支付当期交易对价时先行扣减乙方当期应补偿金额后再行支付。若当期交易对价的金额少于乙方当期应补偿金额，乙方一、乙方二将按照股权转让比例分别将差额部分以现金方式支付给甲方。
3.3本次交易所涉税款由交易各方按相关法律规定各自承担，交易各方因未及时缴纳本次交易所涉税款的相关法律责任均由交易各方自行承担。
乙方二应缴纳的个人所得税如按法律和法规规定需由甲方代扣代缴时，甲方将在向乙方二支付交易对价时相应扣减，并于代缴税款后向乙方二提供缴税的凭证复印件。
乙方承诺，奇电电气于2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于1100万元、1300万元、1690万元（以下简称“承诺净利润”）。
协议各方同意，奇电电气业绩承诺期内实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准，且该净利润为经具有证券从业资格会计师事务所审计且符合甲方会计政策的奇电电气归属于母公司的净利润。同时，奇电电气业绩承诺期内实现的净利润应全部来源于变频器、软起动器及与变频器、软起动器配套的配件及电气产品（配套的配件及电气产品的合计收入占变频器及软起动器的合计收入的比例不超过10%）、维修等相关业务，贸易性质业务实现的盈利不计入上述净利润但产生的亏损计入。本协议所称的净利润均为此口径。
在业绩承诺期内各年度，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对奇电电气承诺净利润实现情况做审核并出具利润承诺实现情况专项审核报告。奇电电气业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润时，乙方应该依据利润承诺实现情况专项审核报告的结果承担对应补偿义务并按照本协议第4.3款约定的利润补偿方式来进行补偿。
4.3.1业绩承诺期内，如奇电电气于任何一个年度累积实现的净利润未达到累积承诺净利润的，乙方应以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“利润补偿”），利润补偿金额计算如下：
利润补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿的利润补偿金额
4.3.2奇电电气在业绩承诺期内各年度利润承诺实现情况专项审核报告出具后，如有前述应进行利润补偿情形的，则：
①涉及2021年度利润补偿的，甲方将直接扣减第二期交易对价以抵顶利润补偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿；
②涉及2022年度利润补偿的，甲方将直接扣减第三期交易对价以抵顶利润补偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
③涉及2023年度利润补偿的，甲方将直接扣减第四期交易对价以抵顶利润补偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
④奇电电气于业绩承诺期内因某一年度累积实现的净利润未达到累积承诺净利润而对甲方进行利润补偿后，奇电电气在业绩承诺期内的其后年度累积实现的净利润超过累积承诺净利润，则前期利润补偿金额可予冲回，与后一期交易对价合并计算支付。
4.3.3业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果奇电电气期末减值额大于已补偿金额，则由乙方另行对甲方进行减值补偿，减值应补偿金额=期末减值额-乙方依据利润补偿承诺已支付的全部利润补偿额。减值补偿由甲方直接扣减第四期交易对价以抵顶补偿现金款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
4.4.1为保证业绩承诺期内奇电电气的净利润质量，协议各方都同意对奇电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）的后续回收情况做考核。同时，乙方同意甲方在向乙方支付第四期交易对价时先行暂时扣留前述应收账款账面金额（以甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额为0为限）。即：
奇电电气于业绩承诺期内累积实现的净利润超过累积承诺净利润的金额为奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润。
甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额=第四期交易对价金额+业绩承诺期内实现的超额净利润-当期其他现金补偿金额-减值应补偿金额-应收账款账面金额
甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额=第四期交易对价金额-当期利润补偿金额-当期其他现金补偿金额-减值应补偿金额-应收账款账面金额
4.4.2如奇电电气于2025年12月31日对上述截止2023年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，即：
应收账款补偿金额=奇电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额-奇电电气2024年度、2025年度对前述应收账款的实际回收金额-奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润。
如乙方需向甲方支付应收账款补偿金，则甲方依本协议4.4.1款所实际暂时扣留的应收账款账面金额将直接用于抵顶应收账款补偿金，如果该实际暂时扣留的应收账款账面金额不够抵顶应收账款补偿金，则乙方应就差额部分继续向甲方支付。
4.4.3 2024年度和2025年度期间，当实际暂时扣留的应收账款账面金额加奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润加奇电电气2024年度、2025年度对前述应收账款的实际回收金额的合计数超过奇电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额时，甲方应将超过部分金额返还予乙方；返还金额以实际暂时扣留的应收账款为限额，每个季度结算一次。
奇电电气于2025年12月31日对上述截止2023年12月31日的应收账款实际回收金额加业绩承诺期实现的超额净利润数超过截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额，甲方同意将该超过部分的10%（以交易对价的20%为限）作为奖励发放给届时仍在奇电电气任职的包括但不限于奇电电气的核心管理小组成员在内的有关人员。
具体奖励分配方案由奇电电气管理层制订并提交奇电电气董事会审议，并于奇电电气董事会审议通过后三十个工作日内，由奇电电气在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向届时仍在奇电电气任职的相关人员支付。
计算上述超额奖励过程中，净利润以承诺净利润口径为准。同时，计入当期损益的政府补助（不含与企业业务紧密关联，依照国家统一标准定额或定量享受的政府补助）产生的净利润可一并计入。
4.6.1本条所述的乙方补偿责任以乙方本次所获得的交易对价总额为限。乙方应在收到甲方现金补偿通知之日起三十个工作日内将当期应补偿金额支付到甲方指定的银行账户。
4.6.2如乙方未按本协议的约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，乙方应就逾期部分金额按日万分之五向甲方支付违约金直至支付完毕。
4.6.3乙方一与乙方二按照各自在本次交易中转让的股权比例承担各自的现金补偿义务；丙方全体成员对乙方一的现金补偿义务承担连带责任保证，丙方之各方按照股权穿透后对应的持股份额占丙方全体成员合计之持股份额的比例分别承担。如丙方之任一方无力承担，丙方之其他方应按照股权穿透后对应的持股份额占丙方扣减该方后的全体成员合计之持股份额的比例分别代为承担，其后，丙方之其他方可向该方追偿。
5.1甲乙双方确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期。
5.2甲方应于股权交割日后聘请具有证券从业资格会计师事务所对奇电电气过渡期的净损益进行审计。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。奇电电气于过渡期内如有盈利，则该盈利归甲方享有；奇电电气于过渡期内如有亏损，在亏损金额经具有证券从业资格会计师事务所审计确定后的三十个工作日内，乙方一、乙方二按本次股权转让前所持奇电电气的股权比例以现金方式向奇电电气补足。
5.3过渡期内，乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担相应的责任，促使奇电电气及其子公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作。同时，除非甲方书面同意，乙方确保过渡期内奇电电气及其子公司不发生对外担保行为，不向其股东进行任何形式的利润分配。
6.1在本次交易获得甲方股东大会审议通过且乙方收到甲方支付的第一期交易对价后，乙方应督促奇电电气办理本协议项下标的股权交割的手续，并在15个工作日内办理完毕，即依法办理奇电电气股东工商变更登记手续，将奇电电气100%股权登记至甲方名下。
6.2标的股权的交割由乙方负责督促奇电电气办理，本协议各方配合，并以该等事项全部完成之日为股权交割日：
①奇电电气公司章程及股东名册记载甲方持有奇电电气100%股权，且修订后的奇电电气公司章程已报工商管理机关备案；
②奇电电气就本次交易完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照。
7.1业绩承诺期内，奇电电气董事会由3名董事组成，甲方提名2名董事，乙方提名1名董事（乙方一、乙方二共同指定由刘国鹰担任董事），非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，甲乙双方均不得否决对方提名的董事当选。
7.2业绩承诺期内，奇电电气的董事长由甲方提名的董事担任；法定代表人、总经理由乙方提名的董事担任；财务负责人由甲方直接委派；奇电电气的财务管理以及内部审计接受甲方相关组织体系的垂直管理。
7.3除发生本条第7.5款事项，或奇电电气经营管理层个别人士损害奇电电气利益而予以更换外，业绩承诺期内甲方不对奇电电气的经营管理层作出变更。
7.4业绩承诺期内，奇电电气不设监事会，设监事一名，由甲方提名的人员出任。
7.5如丙方一违反本协议“第八条承诺服务期、同业竞争及竞业禁止”或“第十条各方的陈述、承诺与保证”所述，则甲方有权调整或变更奇电电气的总经理（该总经理可由甲方提名的董事兼任）并改组奇电电气管理层；同时乙方及丙方仍需履行本协议“第四条利润承诺、利润补偿、应收账款考核及超额利润奖励”所述之利润补偿义务。
为保证奇电电气及其子公司持续稳定地开展生产经营活动，保障甲方本次收购目的实现，丙方一至丙方十一分别承诺，继续秉承勤勉尽责的职业操守，自股权交割日起，丙方一至丙方六在奇电电气任职不少于六十个月、丙方七至丙方十一在奇电电气任职不少于四十八个月（以下简称“承诺服务期”）。在承诺服务期内，丙方一至丙方十一中任一方违反约定，出现如下情形之一的，违约方应将其于本次股权转让中通过直接和间接方式所获交易对价的30%作为违约金支付给甲方，并赔偿甲方因此招致的一切损失。
如果丙方没有存在上述情形亦没有违反本协议的相关约定而被甲方辞退的，承诺服务期截止日为合同解约日。
8.2.1鉴于丙方一系本次股权转让前通过直接和间接方式合计持有奇电电气最多股权的股东，且丙方一系奇电电气的实际控制人和核心管理人员，丙方一承诺如下：
①标的股权交割后，无论在何种情况下，丙方一及其配偶以及丙方一及其配偶控制的别的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何变频器、软起动器产品的研发、生产、销售的经济实体。
②标的股权交割后，除在甲方及其子公司履职外，丙方一不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助别人从事任何变频器、软起动器产品的研发、生产、销售业务或其他经营活动；不得以任何方式直接或间接受聘于从事变频器、软起动器产品的研发、生产、销售的企业（不包括非盈利组织及任职非盈利组织之后改制为的经济实体）。
③在本协议第8.1款所述承诺服务期内以及承诺服务期届满后三十六个月内、或者在奇电电气或甲方任职期间以及离职后三十六个月内，丙方一不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助别人从事任何与标的公司、甲方及其子公司（“标的公司、甲方及其子公司”以下简称“甲方及其关联方”）营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动；不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的经济实体；不得以任何方式直接或间接受聘于与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的企业。
8.2.2鉴于丙方二至丙方六于本次股权转让前间接持有标的公司股权，且系标的公司的核心员工，丙方二至丙方六承诺如下：
①在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后八年内，丙方二至丙方六及其配偶以及丙方二至丙方六及其配偶控制的别的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资变频器、软起动器产品的研发、生产、销售的经济实体。
②在本协议第8.1款所述承诺服务期内以及承诺服务期届满后二十四个月内、或者在奇电电气或甲方任职期间以及离职后二十四个月内，丙方二至丙方六不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助别人从事任何与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动；不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的经济实体；不得以任何方式直接或间接受聘于与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的企业。
8.2.3鉴于丙方七至丙方十一于本次股权转让前间接持有标的公司股权，且系标的公司的核心员工，丙方七至丙方十一承诺如下：
在本协议第8.1款所述承诺服务期内以及承诺服务期届满后二十四个月内、或者在奇电电气或甲方任职期间以及离职后二十四个月内，丙方七至丙方十一不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助别人从事任何与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动；不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的经济实体；不得以任何方式直接或间接受聘于与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的企业。
8.2.4本协议生效后三十个工作日内，乙方一和乙方二确保奇电电气及其子公司与除丙方外的高级管理人员与高级技术人员（以下合称“高级人员”）签署完毕《竞业禁止协议》，该等高级人员在奇电电气及其子公司任职期间以及该等高级人员与奇电电气及其子公司解除或者终止劳动关系之日起（不论任何原因）二十四个月内不会以任何形式直接或间接地从事、参与或协助别人从事任何与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动；不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营、股权代持等方式）直接或间接投资任何与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的经济实体；不得以任何方式直接或间接受聘于与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的企业。
8.2.5本协议所指与甲方及其关联方营业范围相同或相近、生产或经营同种类型的产品、从事同类业务、有直接或间接竞争关系的业务，包括但不限于以下产品或行业：
（1）纺织设备控制管理系统行业，包括但不限于针织设备控制管理系统、织造机械控制管理系统、纺纱机械控制管理系统等。
（3）伺服系统，包括但不限于伺服驱动器、伺服电机、编码器、行业专用伺服系统等。
（4）变频器行业，包括但不限于低压变频器、中高压变频器、工程传动类变频器、行业专用变频器等。
（7）工业自动化控制管理系统行业，包括人机界面HMI、可编程逻辑控制器PLC、运动控制器、数控系统、智能机械控制器、物联网关等。
8.2.6本条对丙方所限制的投资行为，不包括丙方通过证券交易市场购买某一经济实体股票的行为，但丙方之任一方通过证券交易市场持有某一经济实体的股票不允许超出该经济实体股份总额的百分之五。
8.2.7丙方全体人员均永久性承诺，不论其是否在标的公司、甲方及其全资、控股子公司任职，其都将严守标的公司、甲方及其全资、控股子公司商业机密，不泄露其所知悉或掌握的标的公司、甲方及其全资、控股子公司的商业秘密。
8.3丙方中任一方违反前述第8.2.1款、8.2.2款、8.2.3款的约定，违约方因此所取得的利益全部归甲方所有，并将其于本次股权转让中通过直接和间接方式所获交易对价的30%作为违约金支付给甲方，并赔偿甲方因此招致的一切损失。
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：经认真审阅公司提交的《关于变更已终止募投项目的部分募集资金投向的议案》、《关于使用已终止募投项目的部分募集资金收购奇电电气的议案》，我们大家都认为，本事项有利于提升公司募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。本事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，并同意提交公司股东大会审议。
公司监事会核查后，发表意见如下：本次公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司广泛征集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们赞同公司变更已终止募投项目的部分募集资金投向并对外投资的事项，并同意提交公司股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为：公司将已终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金变更用于“收购奇电电气100%股权项目”的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司广泛征集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所以及公司关于募集资金使用的有关规定。本保荐人对睿能科技本次将已终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金变更用于“收购奇电电气100%股权项目”的事项无异议。
《东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司使用已终止募投项目的部分募集资金收购上海奇电电气科技有限公司的核查意见》同日刊登在上海证券交易所网站。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。
上述议案已经2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。详细的细节内容详见2021年1月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年2月9日—2月10日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到公司证券部登记。
（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。
通讯地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司证券部；联系方式，；传真。
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。